Re: BUX "csa"

Facebook-ról:

Többszöri érdeklődésem ellenére sem sikerült az E-Star új egyezségi javaslatának kidolgozásában együttműködésre bírnom a Társaságot, így tegnap megküldtem nekik az alábbi javaslatomat:

1. Az Adós részvényesi közgyűlése jelen csődegyezség teljesülésének és teljeskörű végrehajtásának napjáig (az alább meghatározott Lejárat Napjától számított két év) tartó megbízatással az egyezség betartásának hatékony ellenőrzése céljából válassza meg az Adós igazgatósági tagjának a hitelezők képviselőjét és biztosítson számára az alábbi stratégiai döntésekben együttes aláírási jogot és vétójogot akként, hogy az alábbi döntésekben a hitelezői képviselő igazgatósági tag döntéshez hozzájáruló nyilatkozata nélkül az adott javaslat, indítvány nem tekinthető elfogadottnak:

a. tőkeemelés, tőkeleszállítás;

b. részesedésszerzés és elidegenítés;

c. 10 millió forintot meghaladó értékű beruházási, eszközvásárlási és eszközeladási döntés

d. 10 millió forintot meghaladó értékű hitelfelvétel, vagy egyéb kötelezettségvállalás.

A hitelezők által jelölt igazgatósági tag megválasztásának módját és a hitelezői képviselettel kapcsolatos feladatait a hitelezők külön megállapodásban rendezik. A hitelezői képviselő igazgatósági tag az egyezség végrehajtásáig nem hívható vissza.

A hitelezői képviselő igazgatósági tag jogosult az egyezség végrehajtásának ellenőrzése érdekében a könyvvizsgálóhoz és a felügyelőbizottsági tagokhoz kérdéseket intézni, felvilágosítást kérni.

2. Az Adós nyilvántartásba vett hitelezői elengedik a követelésük alapján felszámított késedelmi kamatokat, valamint a csődeljárás megindítását követően keletkezett valamennyi kamatkövetelésüket. Ennek megfelelően biztosított és nem biztosított kategóriában nyilvántartásba vett hitelezői követelések egyezségi összegét (Egyezségi Összeg) az egyes követelés típusok alapján az alábbiak szerint határozzák meg:

a. a számlából eredő követelés bruttó számlaösszege késedelmi kamat nélkül;

b. megállapodás, szerződés alapján a szerződés fő jogcíme szerint fizetendő tőkeösszeg és a csődeljárás kezdőidőpontjáig felhalmozott ügyleti kamatokkal növelt összege, azonban késedelmi kamat, illetve szerződéskötési és egyéb felszámított járulékos díjak nélkül;

c. kötvényből eredő követelés esetén a kötvény névértékének és a kötvények darabszámának a szorzata a már esedékessé vált, de meg nem fizetett kamatokkal és a csődeljárás kezdőidőpontjáig felhalmozott kamatokkal növelt összegben, azonban késedelmi kamatok és a futamidő végéig számított, még meg nem szolgált kamatok, hozamok nélkül.

3. Az Adós a biztosított hitelezői kategóriában nyilvántartásba vett hitelezőinek követelését – a 2. pont figyelembe vételével meghatározott Egyezségi Összeg kifizetésével – a működőképességének fenntartása mellett a rendelkezésére álló pénzeszközök függvényében a lehető legrövidebb időn belül, de legkésőbb az alábbi ütemezés szerint elégítse ki:

a. legkésőbb 2013. december 31. napján az Egyezségi Összeg 82,8192 %-ának kifizetésével;

b. legkésőbb 2014. december 31. napján az Egyezségi Összeg 17,1808 %-ának kifizetésével.

4. Az Adós a nem biztosított hitelezői kategóriában nyilvántartásba vett hitelezőinek követelését – a 2. pont figyelembe vételével – követelés-részvény konverzióval elégítse ki az alábbiak szerint:

a. Az Adós részvényesi közgyűlése határozza el a társaság jegyzett tőkéjének 500.000,000,-Ft-tal, azaz ötszázmillió forinttal történő megemelését, illetve 50.000.000 db, azaz ötvenmillió darab új, 10 Ft-os névértékű törzsrészvény zártkörben, kizárólag a jelen egyezségi javaslat végrehajtása céljából történő kibocsátását. Az Adós részvényesi közgyűlése vonja vissza a menedzsment részére korábban 5 millió darab törzsrészvény nyílt, vagy zártkörben történő kibocsátásra adott felhatalmazását.

b. Az Adós a részvénykibocsátást olyan árfolyamon (Kibocsátási Árfolyam) hajtsa végre, hogy annak az ötvenmillió darabbal való szorzata megegyezzen a nem biztosított kategóriában nyilvántartásba vett valamennyi (nem vitatott és vitatott) hitelező összesített Egyezségi Összegével.

c. Az Adós és az általa kibocsátott kötvényeket tulajdonló és kötvényekből eredő hitelezői igényt bejelentő hitelezői a le nem járt kötvényeket közös megegyezéssel lejárttá teszik a csődegyezségi megállapodást jóváhagyó végzés jogerőre emelkedését követő azon legkorábbi nappal (Lejárat Napja), amelyre az Adós jelen javaslatban írt zártkörű részvénykibocsátását megszervezni lehetséges, de nem később, mint 2013. június 30-án.

d. Az Adós 500.000.000,-Ft-os zártkörű tőkeemelését a nem biztosított hitelezői kategóriában nyilvántartásba vett hitelezők követelésük terhére hajtják végre, személyenként az Egyezségi Összeg és a Kibocsátási Árfolyam hányadosaként a kerekítés szabályai szerint meghatározott egész darabszámú részvény lejegyzésével.

e. Az Adós kifejezett és visszavonhatatlan hozzájárulását adja, illetve utasítja értékpapír-számlavezetőjét, valamint a Központi Elszámolóház és Értéktár (Budapest) Zártkörűen Működő Részvénytársaságot (KELER Zrt.) arra, hogy a Lejárat Napján az általa újonnan kibocsátott és megkeletkeztetett törzsrészvényeket az egyes hitelezők e célból előzetesen részére megadott értékpapírszámláira transzferálja.

f. Az Adós által kibocsátott kötvényekből eredő hitelezői igényt bejelentő hitelezők a 4.e pont szerinti transzfer teljesülésétől függő visszavonhatatlan hozzájárulásukat adják, illetve utasítják egyes értékpapír-számlavezetőiket valamint a KELER Zrt-t arra, hogy

i. az értékpapír-számlavezetők a csődeljárást megelőzően lejárt, és a jelen egyezségi javaslat 4.c pontja szerint lejárttá tett kötvényeket a KELER Zrt. felhívására, a KELER Zrt. által meghatározott, a Lejárat Napját követő értéknapon (Transzfer Napja) transzferálják a KELER Zrt. erre a célra meghatározott értékpapírszámlájára;

ii. a Lejárat Napja és a Transzfer Napja közötti időszakra – amennyiben ezek nem esnek egybe – a csődeljárást megelőzően lejárt, és a jelen egyezségi javaslat 4.c pontja szerint lejárttá tett kötvényeket értékpapírszámlájukon zárolják;

iii. a KELER Zrt. a 4.f.i pont szerint transzferált kötvényeket az általa meghatározott értéknapon bevonja és megsemmisíti. A bevonás KELER Zrt. által meghatározandó értéknapjáról az Adós az érintett kötvényes hitelezőket értesíti a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény szerinti módon és körben.

g. A számlából, megállapodásból, szerződésből eredő követelést bejelentő hitelezők az általuk jegyzett részvényekhez szintén a Lejárat Napján az általuk e célból előzetesen az Adós részére megadott értékpapírszámlájukra történő 4.e pont szerinti transzfer útján jutnak hozzá.

5. Az Adós - a Cstv. 12.§ (6) bekezdésében foglalt kötelezettségének megfelelően – az esetleges vitatott követelések, illetve a követelések vitatott része 4. pont szerinti követelés-részvény konverziója céljából is kibocsátja a részvényeket, azonban ezeket a 4.e pont rendelkezéseitől eltérően mindaddig nem transzferálja az érintett vitatott követelést bejelentő hitelező értékpapírszámlájára, amíg a hitelező által indított jogi eljárás a hitelező javára el nem dől. Amennyiben a vitatott követelés tárgyában indult jogi eljárás nem a hitelező javára zárul le, úgy a továbbiakban az eljárást lezáró/megszüntető határozat, végzés rendelkezéseinek megfelelően kell a vitatott követeléssel szemben kibocsátott részvények tekintetében eljárni. Külön rendelkezés hiányában az Adós ezen részvényeket a jogi eljárás lezárultát követően saját részvényként kezelheti a csődegyezségben rögzített kötelezettségvállalásai figyelembevételével.

6. Az Adós vállalja, hogy az irányítása alatt álló leánycégei az általuk a 4. pont szerint megszerzett törzsrészvényekkel a Lejárat Napját követő két éven keresztül tartózkodnak az Adós közgyűlésén történő szavazástól.

7. Az Adós vállalja, hogy sem ő, sem pedig az irányítása alatt álló leánycégei az általuk a 4. pont szerint megszerzett törzsrészvényeket a Lejárat Napját követő két éven keresztül az Adóson kívül más részére nem adják el, illetve nem adják kölcsön és nem biztosítanak senki részére ezen részvények alapján az Adós közgyűlésén szavazati jogot.

8. Az Adós leánycégének tekintendő a Számvitelről szóló 2000. évi C. törvény 3.§ (2) bekezdésével összhangban mindazon vállalkozások köre, amelyekre az Adós közvetlenül, vagy közvetetten meghatározó befolyást képes gyakorolni, mert az alábbi feltételek közül legalább eggyel rendelkezik:

a. a tulajdonosok (a részvényesek) szavazatának többségével (50 százalékot meghaladóval) tulajdoni hányada alapján egyedül rendelkezik, vagy

b. más tulajdonosokkal (részvényesekkel) kötött megállapodás alapján a szavazatok többségét egyedül birtokolja, vagy

c. a társaság tulajdonosaként (részvényeseként) jogosult arra, hogy a vezető tisztségviselők vagy a felügyelő bizottság tagjai többségét megválassza vagy visszahívja, vagy

d. a tulajdonosokkal (a részvényesekkel) kötött szerződés (vagy a létesítő okirat rendelkezése) alapján – függetlenül a tulajdoni hányadtól, a szavazati aránytól, a megválasztási és visszahívási jogtól – döntő irányítást, ellenőrzést gyakorol.

e. Fentiek alapján az Adós leánycégének tekintendő különösen, de nem kizárólag:

E-Star Elektrocieplownia Mielec Sp. Z. o. o.

E-Star Heat Energy SA

E-Star Mures Energy SA

E-Star Kockázati Tőkealap Zrt.

EETEK Limited

E-Star Polska Management

E-Star Polska Sp.

Veszprém Megyei Non-Profit Kft.

RFV Józsefváros Kft.

E-Star Management Zrt.

E-Star Távhőfejlesztési Kft.

E-Star ESCO Kft.

E-Star Geotherm Kft.

9. A hitelezők a Cstv. 21. § (1) bekezdése szerint a csődegyezségi megállapodásba kötelezően belefoglalandó adataik és követelésük adatai vonatkozásában kifejezetten hozzájárulnak ahhoz, hogy ezen adatokat az Adós valamennyi olyan értékpapír számlavezetője megismerje, mely az Adós által kibocsátott kötvényeket tart nyilván az általa vezetett értékpapírszámlán, valamint hogy ezen adatokat a KELER Zrt. megismerje a fenti 4.f pont szerinti eljárás során.

10. A jelen javaslat alapján megszerzett részvényeket tulajdonló részvényesek felelőssége az Adós korábbi tevékenysége vagy esetleges hátrányos üzletpolitikája miatt keletkezett vagyonveszteség tekintetében nem állapítható meg.

11. Az Adós a fizetési moratórium időszakában fizeti a Cstv. 11.§ (1) bekezdésének hatálya alá tartozó kötelezettségeit.